明成化年间,西厂建立之初,气焰嚣胜,大肆网罗江湖势力,为其服务。陕西的胡家打行亦被收复。镖师木桐不愿屈从西厂,但他知道太多的秘密,胡老大将木桐杀死,并将木家灭门。小儿子木晓白刺瞎了胡老大的眼睛,勉强逃脱。木晓白拜师潇姨,并给他取字号为以德,取义以德报怨。以德长大成人,练成一身了不得的本领。平时以龟仙的身份劫富济贫,将劫获的财物均散发给贫民,直到官府被劫,惊动了西厂。。在日军侵占的小县城里,兴汉中学校长杜兴汉继续主持校务,其女杜湘灵和教员李月亭是他的得力助手。他们认为教育是国家的命脉,因此抵制日本侵略者企图以消灭文化来摧毁中华民族的各种阴谋。杜湘灵的未婚夫朱友宾突然回到县城,他原是个品学兼优的爱国青年,其父朱安奎颜事敌,担任了伪县长。朱友宾也与日本人为伍。杜湘灵鄙视他们,毅然放弃儿女私情,与友宾形同路人。县城里的抗日分子非常活跃,一日炸毁日军的军火库。月亭作为嫌疑犯被捕……。