故事描述,名门华山派大弟子令狐冲突闻一阵激越乐音自林中传来,循声寻去,原来是衡山派刘正风与魔教曲洋,正在合奏“笑傲江湖”一曲;刘将曲谱交冲,嘱他传给懂音乐的人,然后与曲洋二人互击对方,双双致死。一年后,冲终找到懂音律的人,乃是魔教教主任我行(谷峰)之女盈盈,冲将曲谱交给她,谁料却因此间接导致冲被逐出华山派门墙……。二次大战期间,一艘美国潜艇遭到日本军舰伏击,部分美国官兵为中国渔家女莲妹子和铁匠陈正救下,藏匿村中。另一方面,渔民老万带领的游击部队与日军发生冲突,虽然并未成功,却偶然救下服役美军的日裔女子春子。她是一个密码专家,掌握着日军的最高军事机密。
为了抓到美军情报人员,西原少佐带领精锐部队冲进小村庄。老万带领游击队和美军士兵联合,与凶残的敌人展开巧妙的周旋和精彩的对抗。最终的胜利将归属于谁呢?。