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11 年前
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经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。
时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉 饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。。戴安（维吉妮·艾菲拉 Virginie Efira 饰）刚刚结束了一段失败的婚姻，虽然感情不顺，但戴安拥有美丽的外貌，幽默的个性，开朗的性格，所有人都相信，她一定能够遇到另一段美好的爱情，对此，戴安也做足了心里建设，自信满满。 某日，戴安稀里糊涂的弄丢了手机，一位名叫亚历山大（让·杜雅尔丹 Jean Dujardin 饰）的男子见到了她的手机，联系她想要将手机归还。在电话里温文尔雅非常绅士的亚历山大一下子就吸引了戴安的注意，她觉得这整件事情就仿佛一个美好爱情故事的完美开端。然而，当戴安亲眼见到亚历山大时，才发现对方的身高竟然比自己矮一大截，戴安能否接受这身高上的巨大差距呢？。情报科窃听小组三兄弟情同手足，梁俊义（刘青云 饰）正直而又懦弱，在个人感情问题上托泥带水；杨真（古天乐 饰）家境窘困，不仅要应付身患白血病儿子的随时可能出现的突发情况，而且自己也病入膏肓，命不久矣；林一祥（吴彦祖 饰）年轻有为，满怀雄心，如今又“嫁入豪门”，前途不可限量。
三兄弟在负责调查上市公司“风华国际”涉嫌内幕交易案起始，通力合作，出色的完成了布置各种偷听及监视仪器的工作。在继续的监听过程中意外获得一则情报，巨额利润诱惑之下，三人遂起贪念，在风起云涌的股市大赚一笔。事后三人又恐事情败露，利用职务之便销毁罪证。
正当三人以为这件事平息之际，却不曾想风云再起，一只意想不到的黑手往他们袭来，三人陷入劫境，连遭杀戮，最终悲情收场。
“三大型男”挑战极限，两大班底（《无间道》、《门徒》）共同打造，一段悲情感人至深。。
