在第N次找工作失败之后,陈美又遇上了令人痛心的事情——大专时代暗恋的学长魏振国被她的死对头——艳光四射的模特儿关丽莎抢走。这让陈美痛下决心,一定要改变自己平凡普通的外貌,摆脱先天不足,成为后天美女。
失业又失恋的陈美陷入困境,正在这时,她中学时代好友、时尚杂志总经理秘书罗美玲仗义地挺身而出,不但建议陈美住她那里,更带来一个消息,与她所在的“SHOW”时尚杂志社正在招聘编辑。。抗战时,沦陷后的上海,在国军地下工作负责人钟国强之策划下日军被一再地反击,而手忙脚乱,并将一剧团男女演员集体抓去,只放走李丹妮一人。丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸,两人大起冲突,女佣阿香闻之,并迫希强枪杀丹妮。原来阿香实为日寇之情报员,希强不敢抗命,幸而丹妮已先期遁走,并在旧日爱人国强之助,逃往苏州,不料阿香与陈希强已在恭候。