上海解放后,解放军某部八连接受了在南京路执勤的任务。三排长陈喜经不起资产阶级“香风”熏染,瞧不起乡下来看他的妻子春妮,看不惯脸长得黑的八班长赵大大,逐渐丢掉了我军艰苦朴素的优良品质。上海籍新战士童阿男自由主义思想严重,不请假私自外出,受到连长鲁大成批评后,竟扬长而去。八班长赵大大则看不惯上海滩的乌烟瘴气,坚决要求上前线去。指导员针对连队出现的种种问题,感觉到问题严重,决定遵照毛主席教导,开展阶级教育,请来老工人讲述在旧上海所遭遇的种种苦难,并使战士们认清在和平时期中也存在着你死我活的斗争。。被喻为不死神探的CID督察进,在一次拘捕行动中,竟然袖手旁观,目送杀人犯靓K离去。只因靓K身旁出现的人,正是三年前离他而去的前度女友菲。进对菲的爱意虽然早已成为过去,但他依然深心不忿,认为菲宁愿跟随一名杀人犯,也不选择自己。在失明电台DJ蓉的帮助下,进终於明白菲离开自己的真正原因,也对自己不知不觉流失的自我有了更深入的认识,领悟到人生于世的真正意义。。