1938年,日寇占领民国首府南京之后,计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州,以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁临危受命,指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东,陆军上将韩复榘畏战逃跑,将济南拱手让与日军,蒋介石整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力,李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下,又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权,构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时,日寇矶谷师团南下临沂,屠杀当地百姓,张自忠为一雪前耻,率部奔赴临沂,与庞炳勋部死战日军,拉开了台儿庄大捷的序幕……。宪兵和警方组成的项目小组奋力追捕监控多时的国际毒枭黎文灿(周佳佑饰),以及台湾方面的合伙人跛雄(陈跃虎饰),双方发生激烈枪战,一线四星的警官陈邦兴(陈腾龙饰)及宪兵部队带队官刘庆安(卜学亮饰)之间沟通不良,使得围捕行动功亏一篑,警官陆典范(吴宗宪饰)、林玉菁(吴辰君饰)等人险遭不测。任务结束,警方高层与宪兵司令部展开磋商检讨,对犯罪集团日益国际化及专业化的趋势颇感忧心,为提升协调合作能力,打击犯罪,乃决定仿宪兵原有编制成立一支由宪兵部队及警察菁英共同组织的反报特勤队,代号“夜鹰”。特训中心设立于某宪兵基地,由宪兵部队统一代训,开训当日各路英雄好汉云集,当初参与行动的陈邦兴及刘庆安赫然在列,双方人马因上次任务失败心存芥蒂,相互嘲讽,正闹得不可开交,特训中心的中士班长李国骥(张智尧饰)突然出现,与另一班长萧鑫典(陈之财饰)以高超的能力震慑众人。繁重而严格的训练课程随即展开,在训练初期警方和宪兵部队依然存在着不同的作风,警察反应快,机动性强,却稍嫌散漫;反之宪兵效率高,纪律严整,却有些古板,双方不但执着于表面的竞争,暗地较劲也不肯放松,不时还互扯后腿,在李国骥及萧鑫典领导下闹了不少笑话,也发生不少趣事,而袍泽之情却在不知不觉中滋长。经过严格的训练,“夜鹰”行动的日子来临,上级指示黎文灿潜逃到台湾,警方安排卧底欲予歼灭,行动时如遇出示银徽者即为卧底线人,需予协助保护,行动中警匪双方互有伤亡,党首黎文灿遭狙杀之时,众人赫然发现卧底线人也身遭重创,但为时已晚……。