影片讲述了书生宁采臣上京赶考,恰逢大雨袭来又是午夜时分,正是焦急,便见那兰若寺。不料一进入其间,却是别有洞天,灯红酒绿不似人间,众多酒客与美人推杯换盏好不快活。宁采臣常年只知刻苦读书,从未见过如此光景,一时竟看的呆了去,尤其台上一男子,打扮华美妖冶吞云吐雾,周围被众美人环绕,羡煞旁人。后知晓原是在兰若寺中众多美人竟都是妖精所化,其中倩郎与小倩兄妹二人原是狐妖,被千年老妖控制住他们的本体,命令他们吸食过往凡人的精气供夜叉修炼。后经除妖高人燕赤霞帮助消灭老妖,无奈燕赤霞为救倩郎与姥姥同归于尽……。1940年,日本一方面深陷中国战场,另一方面与英美等国关系日益紧张。居住在东京的野上一家本来过着平静而幸福的生活。只是在这战争年代,幸福是多么奢侈和脆弱的一件事。身为进步作家的一家之长野上滋(坂东三津五郎 饰)因左倾思想被当局以妨害治安维持法的罪名逮捕,不久即受迫害致死。妻子佳代(吉永小百合 饰)强忍悲痛,坚强地抚养一双女儿初子(志田未来 饰)与照美(佐藤未来 饰)。他用自己一生的幸福和无私的母爱,护佑着孩子们健康成长……
本片根据黑泽明生前的御用场记野上照代所创作的自传体小说《给父亲的安魂曲》改编。。