身体虚弱的朴老师(吴美熙饰)退休后隐居在远离人烟的海边,一年前收留的女学生美子(徐瑛姬饰)提议举行一个同学聚会,让老师开心一下。前来聚会的学生形迹怪异:将要结婚的班长世浩(余贤秀饰)和副班长恩英、身材火爆的顺姬(李智贤饰)、跛脚的达峰、帅气的明浩等来到了老师面前,却因为曾经都被朴老师伤害过而怨气冲天,正阳小时候母亲因为自己被记过去找老师理论时被车撞死而显得阴阳怪气。这夜,在纷纷控诉过老师对自己的伤害后,这群学生接二连三被穿着正阳的衣服戴着兔子面具的人杀死,只有朴老师与奋力保护她的美子幸存。警察在调查时发现朴老师当年并没有一个叫美子的学生,恐怖渐生。到底是谁的阴暗记忆毁了这一切?事实的真相与表面上看到的大相径庭。。1978年的釜山,东洙(张东健饰)是─贫穷家庭的孩子,俊硕(刘五性饰)则─黑社会团体老大的儿子,特别勤奋的山泰和特别能言善的容贺。山泰常考全校第一,而东洙和俊硕却是到处惹麻烦的问题份子,但四个人却是好朋友。后来升入中学的东洙和俊硕,因为替山泰出头而被学校开除。
1984年的汉城,进入大学后的山泰和容贺到处寻找两个朋友下落,但是这两位朋友如今已经加入了黑社会。一个在坐牢,一个在戒毒。
1990年的秋天,留学美国的山泰回国度假,感慨着旧日友情。由于在帮派斗争中相互报复,东洙和俊硕却成了真正的敌人,他们该如何面对曾经的朋友?。1949年,我人民解放军响应毛主席“打过长江去,解放全中国”的号召,砺兵秣马,准备横渡长江。大军渡江之前,特派李连长带领一个侦察班先行渡江了解敌人的江防情况。接受命令后,他带领吴老贵、周长喜、杨威、小马等迅速过江,并及时和游击队刘四姐取得了联系。他们混入江边修工事的老百姓中,略施小计搞到一份江防工事图,并及时汇报给上级。不久,他们得知敌人新增一个榴弹炮团,于是他们假扮敌人工兵混入敌炮阵地,出色完成了侦察任务,在返回的路上,周长喜为掩护同志而壮烈牺牲。军事机密的再三泄露,令敌军长火冒三丈,他下令炮击我游击队根据地,正和上级通话的步话机被敌炮火击中,怎么办,吴老贵和小马临危受命......。