周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠,分別來自五個不同社會階層的家庭,他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下,五個年輕人聚在一起,開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同,環境有異,長期相處,自然易生磨擦,幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下,樂隊茁壯成長,在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時,五個年青人要面臨各奔前程的抉擇,但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。1960年代,香港。高楼林立的后面掩饰不住贫民窟的寒酸破败。由于一小孩被老鼠咬伤,不几日鼠疫蔓延开来。刚开始并未引起当局太大重视,随着入院就诊人数逐渐增多,卫生署派人到贫民区发药灭鼠,怕引起市民恐慌,宣布鼠疫并没有大面积流行。但每日增加的住院病人令当局重视起来,组织医务人员研制疫苗,不过为时已晚,连日出现病人死亡,不少有钱人举家逃往海外。普通贫民则相信迷信,求符消灾。一时间,店铺纷纷关张,机场封闭,个别奸商借机大发横财。当局由于决策被动,造成全港人心惶惶。就在大家感到绝望之机,新型疫苗研发成功......。