本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti,罗伯特-德-尼罗饰,Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑,最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大,在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去,当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。
维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃?还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱?联邦特工被弄得是一头雾水,维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel,比利-克里斯特尔饰,Billy Crystal)也被召来,检查后也不明所以。
上一次,索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因,但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔,让他恢复正常,这需要时间。而此时此刻,索贝尔并不想浪费时间,特别是对于维蒂,尤其是现在。
事实上,索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久,使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外,索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话,他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol,莉萨-库德劳饰,Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。
但是,维蒂获得了假释,并且是在索贝尔的担保下,再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客,这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静,索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智,找到一份合适的工作,回到正道上来。
终于,维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话,他还能保持这份毅力吗?。一名生殖医学医生喝醉酒,竟用前男友的精子为自己人工授精。这下她怀孕了却有理说不清,只好想办法把对方追回来。。二三十年代的旧上海,笼罩在伪警察、黑社会、日本奸商、英国买办的恶势力下,老百姓愁云惨淡,敢怒不敢言。一群有志之士,立誓要与恶势力斗争,虽然手无寸铁,但他们凭借超凡的智谋和胆魄,设计一个又一个精彩绝伦的计谋,使坏人纷纷自投罗网、自相残杀、自食恶果。他们中有足智多谋、人称“骗侠”的韩飞;有善于化妆的司马佬;有弹弓神射手毛小奇;有精通机械工程的鬼马丁;有扮谁像谁的“一剪梅”;有“飞毛腿”小辫子……这些嫉恶如仇、身怀绝技的人们团结在一起,劫富济贫、支援抗日,用他们的血肉之躯谱写了一曲“乱世真情”。 在重重磨难中,韩飞赢得了大律师的女儿郑华的忠贞爱情;痴情的一剪梅挡住了射向韩飞的子弹;一心替父报仇的毛小奇,突然发现他的仇人竟然是自己最崇拜的“骗侠”……夫妻情、师徒情、父子情、朋友情是流淌在全剧中的又一片“乱世真情”。。