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1949年，热血青年雷洛成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同，面临停职的危险，然而，探长陈统（关海山饰）暗暗欣赏他，对他维护有加。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥，靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。 成为探长的雷洛规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已。。史黛拉（简·迈克格雷格 Jane McGregor 饰）身为校啦啦队的队长，拥有天使的面孔和魔鬼的身材，热情奔放的个性让她成为了所有女生们憧憬的对象，亦是全校男孩心目中理想女友的典型。父母希望史黛拉能够学习法语，于是找来了一位名为吉娜芙（派珀·佩拉博 Piper Perabo 饰）的法国交换生，吉娜芙其貌不扬，性格更是畏畏缩缩，她就像一个小跟班一样的躲在史黛拉的身后，大大的满足了后者的虚荣心。 可是，随着时间的推移，史黛拉发现吉娜芙正在暗地里学习着自己的一举一动，当她意识到吉娜芙的野心时，自己的朋友，恋人，甚至拉拉队长的职位都已经被这个深藏不露的女人给抢走了。就这样，吉娜芙代替史黛拉成为了校园里的红人。。