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13 年前
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风头正劲的影帝郑直受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演过程中，早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴的满意。更为糟糕的是，他的表演竟屡被导演批评为不如群演。而一个叫作川子的群演，来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。
原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。在经历了各种争吵和误会后，两人终于解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。随着电影拍摄临近结尾，郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新开始。。1944年6月，第二次世界大战接近尾声，远在南洋的塞班岛迎来了最为残酷的时刻。美国7万大军登陆小岛，以压倒性的优势摧毁了日军的防守。败局已定，日本军官下令全岛军民“玉碎”效忠天皇，美丽的塞班岛瞬时成为血流成河的人间地狱。陆军步兵第18连队的大尉大场荣（竹野内豊 饰）率领2000名战士向美军发起自杀式攻击，一番肉搏之后两败俱伤。大场侥幸逃生，遇到堀内今朝松（唐沢寿明 饰）、木谷敏男（山田孝之 饰）等其他部队的残余同志。适值此时，“生存”的信念占据大场的内心，他决定保护幸存的军民直到战争最后……
本片根据Don Jones的长篇实录小说《Oba, the Last Samurai: Saipan 1944-45（大场荣，最后的武士：塞班岛1944-1945）》改编，以二战时期塞班岛真实史实为基础。。长大成家立业之后的子女似乎忘记抚养自己长大的母亲，奶奶一生都在为子女付出，年老时却面临孤独、生病和生活的困境，而子女更是只注重自己的个人利益和生活享受，好在最终儿女们都幡然醒悟，只不过这个世界上最疼爱自己的人却已不在。。
