玉芬(艾敬 饰)的表妹李萍(宁静 饰)是一名小学教师,马大帅(赵本山 饰)设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运,在自由撰稿人王斌(赵钢 饰)的帮助下,学校总算保住,不仅如此,李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。
由于王斌的夸大宣传,给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解,一时间,学校人满为患,开支也急剧增加。为了维持学校的运作,马大帅几乎倾尽了所有的财力,玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪(范伟 饰)亦在和桂英(高明娥 饰)大吵一架后离家出走,来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了,孩子的父亲是她的前夫牛二,做了流产手术后,是范德彪一直精心的照料着她,为她保守这个秘密,没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。1948年前后,中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里,年轻少妇周玉纹与生病的丈夫戴礼言过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产,也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的,是在早晨出门买菜、给礼言抓药,在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中,将药丢于他时与他对话不过三两句,剩下大半时日,是坐在妹妹戴秀房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头,这是她认为的小城唯剩的有生气之地。
章志忱的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友,却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是,志忱年轻健康有朝气,这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫,但志忱心中一直没忘玉纹,而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼,志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时,礼言和戴秀窥见了个中端倪。。业余绑匪与机智小鬼之间的较量。