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16 年前
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一个是纨绔子弟，性情顽劣，却纯真善良。一个被人骂作“破鞋”，却冰清玉洁，楚楚动人。雷雷（邓超 饰）和叶青（孙俪 饰）这对“落后分子”结成的两小无猜，有着比别人更多的坚定，与信任。在叶青受尽欺负的农场，雷雷总是不顾一切的保护她，替她出气，为她打架。青儿感动，也暗生情愫。
青儿返城，去医学院读书。雷雷也跟着父母回到了城里。然而，高考落榜成了待业青年的雷雷，却怎么不能让青儿的父母看上眼。青儿的母亲认为雷雷就是小流氓，想尽一切办法拆散他们。而医学院的韩阳（沙益 饰）也一直暗暗的帮助叶青，为她苦苦守候。
两个认定要相爱永远的人，伴着《甜蜜蜜》美妙的歌声，一路坎坷，一路甜蜜。。拒绝联姻，夏氏集团女总裁夏千歌与炊事员张向阳闪婚。由于身份悬殊，家族竭力阻拦竟撤销她的总裁位置。而与她本有婚姻之约的沈文斌由此嫉恨，找来佣团要杀害张向阳。不料他竟以军队统领的身份出现在众人面前，为她争回了总裁身份，还彻底破灭了沈文斌的觊觎。。一名素描艺术家和一名警察一起利用他的脸的描述来揭开一个难以捉摸的杀手的身份，这刻在残暴犯罪的目击者的记忆中。。