解放战争后期,随着三大战役的胜利结束,党中央、毛主席战略决策,令刘伯承(傅学诚 饰)、邓小平(卢奇 饰)率二野及四野一部,向湘鄂黔川挺进,对盘距在西南的残敌围而歼之。南下途中,邓小平向邂逅的铁路专家询问成渝铁路的建设问题,并给南下部队及时上政治教育课,贯彻毛主席“将革命进行到底”的伟大教导。刘伯承率部粉碎蒋介石(赵恒多 饰)的阴谋,巧渡乌江,活捉敌兵团司令,突破白马山防线,解放西南重镇重庆。国民党西康省主席刘文辉(杨次禹 饰)、军政长官邓锡侯(丁笑宜 饰)等高级将领纷纷通电起义,蒋介石丢失了他在大陆的最后屏障,无奈之下,逃奔台湾......。一帮年轻人在北京动物园门口卖包,没有营业执照常常被警察“光顾”。建军(雪村 饰)是其中一个小伙子,他爱上了大家乐音乐茶座的服务员沈红(范霞 饰)。他为她省钱买栗子,为她挨乘务员狠揍了一顿,为她排长长的队办签证,却还是得不到沈红的爱。更无奈的是,沈红不但一心想着要出国,还投入了建军朋友的怀抱。
沈红被流氓纠缠,三舅见状,前去搭救,不料受了重伤身亡。大家成立了复仇队,却搭上了更多人的性命。
沈红走的前一天晚上,同意和倾慕自己已久的建军共度一夜,却又节外生枝。焦灼、无奈和迷失,在这晚的滂沱大雨中交织。。