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1948年5月，我江阴地下党遭受破坏，南京保密局派高级特工夏忠民和冷梅来到江阴要塞，企图顺藤摸瓜，查出江阴要塞我地下党组织。此时，长期潜伏、战斗在古来兵家必争之地--江阴要塞国民党军队内部的中共地下党员唐炳霖、唐炳昱兄弟以及武广仁、唐仲衡等同志一边积极应对特务们设下的种种圈套，避免暴露；一边遵照华东局华中工委负责人以及华中五地委宣传部长唐君照同志关于组织国民党军队起义的指示，运筹帷幄，精心策划，取得同乡、黄埔军校的师兄少将处长戴永湘的信任，并通过到南京运作使戴永湘博得蒋介石的欢心，推举其出任江阴要塞司令，继而逐步架空戴永湘，在实质上掌控了江阴要塞的兵权，为要塞的起义做好了组织准备。。多年以前，当Ray Drecker（Thomas Jane扮演）读高中的时候，曾是个前途无限、惹人喜爱的运动健将。如今，他人到中年却依然一事无成。他在一家学校里担任高中教师和篮球教练，报酬微薄，地位低微，还没有保险。最让他寒心的是，在一起生活了20年的妻子（Anne Heche扮演）竟然舍他而去，跟她那位有洁癖的皮肤科医生结婚了。 屋漏偏逢连夜雨，Ray从父母那里继承来的房子因为年久失修，毁于一场大火，一直和他住在一起的一对双胞胎孩子不得不搬到母亲家里去住。孤独无依、一无所有、运气坏到了极点的Ray陷入情绪低潮，唯有参加当地一家「自救班」来解闷。这个班级的目的是找出每个人身上的潜能和能够使其在事业上获得成功的「优势」。在那里，Ray偶遇Tanya（Jane Adams扮演）－－一个本该成为诗人，却因为命运的捉弄而与成功失之交臂的平凡女人。Ray恍然...。十五岁少女伊琳清纯多才，崇拜老师李老师。在少年宫演出时，她邂逅了少年归雷，两人情投意合却因高傲未表心意。最终归雷勇敢示爱，两人相爱却矛盾重重。演出结束后，伊琳因高考压力逃避归雷，导致归雷受伤。为了梦想，伊琳放弃一切，但与归雷错过。多年后，归雷成为芭蕾舞者，伊琳成为舞台剧演员，各自实现梦想。。