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北方某小城市的大龄音乐女教师王彩玲相貌丑陋，却因天生有一副唱歌剧的嗓喉，相当清高。不甘像周围人一样过平庸世俗生活的她，一心要将根扎在北京。钢铁厂工人周瑜迷上了在广播里献声的王，以拜师的名义对她展开追求，却间接令王爱上了其一心想去北京念美院但屡考屡败的表弟黄四宝，然而黄只当王是自己苦闷精神世界的知音。后来，黄因为认为这段纯洁关系被王玷污去了深圳，周对王的再度追求也不了了之。 在王以为自己再也无法从身边找到志同道合者时，自小迷恋芭蕾、被旁人视作异类的胡老师走进她的生活，但胡以悲剧将自己与世俗生活作了断，将追梦的王进一步打击，伤心之时，她从父母身上发现一直不愿与之握手的世俗生活也有美的一面。这时，自称身患癌症去日无多的高贝贝找到王，想让王助她去北京参加青年歌手比赛，王犹豫一番，决定帮她圆梦，但高的故事原是杜撰。王走到人生的十字路口时，和以前从不正眼相看的邻居成了朋友，而在结束了与她的短暂友谊后，王以自己的方式和世俗生活言和。。合力击败马交文之后，king（刘德华 饰）与化骨龙（张家辉 饰）联合化骨龙的表哥阿叻（陈百祥 饰）骗取了恶人大眼文一笔钱。当他们打算享受一番之际，大眼文把化骨龙抓走了。King与阿叻则被警方带到与中方高层见面，他们被派往拉斯维加斯捉拿大老千Peter朱（万梓良 饰）。为了得到巨款拯救化骨龙，king接受了这次任务，前往拉斯维加斯。 在拉斯维加斯，小心（郁芳 饰）与阿扁（林熙蕾 饰）一心想找到金龟婿，后来加入了king的老千行列。终于他们遇到了Peter，两人互相欺骗更多次交手，敌意渐生。 King用阿扁做饵勾引Peter成功，他们经由沙漠公路到洛杉矶，途中Peter极力逃脱。众人在沙漠奋力搏斗。Peter的手下竟然用直升机拯救，幸好king神机妙算，顺利把Peter带回香港。。