抗战时,沦陷后的上海,在国军地下工作负责人钟国强之策划下日军被一再地反击,而手忙脚乱,并将一剧团男女演员集体抓去,只放走李丹妮一人。丹妮回家后才发觉丈夫陈希强已参加伪组织作汉奸,两人大起冲突,女佣阿香闻之,并迫希强枪杀丹妮。原来阿香实为日寇之情报员,希强不敢抗命,幸而丹妮已先期遁走,并在旧日爱人国强之助,逃往苏州,不料阿香与陈希强已在恭候。年迈的孤身一人的斯特女士对生活失去了希望,一心寻死,正在她想尽办法结束自己生命的时候,命运让她遇见了形形色色的人和事,给她灰暗的生活带来了一丝亮光,也动摇了她死亡的念头。。