中年失意的儿子田力行(古天乐饰)在生活上遇到了重重危机:母亲病逝、工作不顺、妻子要求离婚。正处在这苦不堪言的困境中时,田力行79岁的痴呆父亲田一雄(吴镇宇饰)却突如一只再生的蝉,接二连三地脱皮并且不断变年轻——60岁、52岁、37岁、28岁、19岁。父亲一生中的六个阶段再现,也使得田力行穿梭了“六个爸爸”的六个年代,从未与父亲认真相处过的田力行重新认识了这六个阶段的父亲,从父亲波折的一生中,他似乎找到了自己的出路和重新起步的方向……。林婉静(郭奕芯 饰)是老师和同学眼中的乖乖女,然而只有她自己知道,平日里的温和和顺从不过只是表象,她一直带着沉重的假面生活,深感压抑。苏可怡(麦芷谊 饰)向来我行我素,如同花蝴蝶一般辗转在荷尔蒙气息强烈的帅气男孩之间,是典型的问题学生。陈爱爱(廖子妤 饰)天生内向而羞涩,总是成为众人欺负和排挤的对象。
一场意外让三个性格迥异的女孩走到了一起,结下了脆弱但纯真的友谊,然而,陈爱爱援交的消息令这友谊最终四分五裂,三人分道扬镳。之后,三人各自面对苍白而又惨淡的人生,以她们特有的方式与之对抗,当三人再度相聚在一起结成同盟之时,却发现,她们早已经回不到过去。。故事发生在1984年,马东(胡军 饰)是一名国安侦察员,他被派往军工202厂,潜伏在此处保证“蓝鱼”号核潜艇的研制顺利进行,与此同时,一帮邪恶的外国势力正在虎视眈眈的企图得到核潜艇的机密图纸,而他们所派出的间谍亦藏身于202厂之中。
在202厂,马东结识了好友陈其乾(赵立新 饰),以及厂花冯书雅(左小青 饰),陈其乾一直在追求冯书雅,而随着时间的推移,冯书雅渐渐爱上了正直可靠的马东。然而,马东的特殊身份让他不能够坦白自己对于冯书雅的感情,在误会之中,冯书雅负气嫁给了陈其乾,此时她并不知道的是,陈其乾收件人所害,已经被迫成为了敌方势力的棋子。。