二十年代的美国,纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯,他们开始从事走私活动。不久,“面条”在一场械斗中杀伤人命,被关进监牢。
若干年后,“面条”出狱,当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人,在麦克斯的带领下,他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入,麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑,竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭,偷偷打电话报警,想逼迫麦克斯收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战,麦克斯等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦,离开纽约,回到年少时生长的地方。
多年过后,几近垂暮的“面条”重新回到纽约,他遇见了少时的朋友和旧情人,而当年麦克斯等人的死因背后,竟隐藏着出乎意料的阴谋。。本片的1955年版曾经在50年代的中国上映,改编自爱尔兰女作家伏尼契的同名小说,给整整一代的中国观众留下了难以磨灭的心灵冲击。影片以19世纪40年代的意大利为背景,描述了一个年轻的资产阶级革命者亚瑟,从幼稚到逐渐成熟。他与神学院的蒙泰里尼神父有情同父子的亲密关系,但随着一系列事件的磨练和战友的被出卖,他逐渐认识到宗教的伪善和邪恶,在他得知自己的生父竟然是蒙泰里尼神父时,充满了怨恨和痛苦,决定出走。13年后,意大利的自由革命运动风起云涌,一个代号为“牛虻”的革命领袖经常出其不意地出现,解救受难或被捕的革命同仁。他就是当年的亚瑟。后来牛虻不幸被叛徒出卖而被捕,在狱中他与生父蒙泰里尼神父相认,并希望父亲跟他一起投身革命,但遭到拒绝,牛虻英勇就义。。