本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子(沈洁 饰)住在五十年前的北京南城,在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍(张闽 饰),秀珍的丈夫因参与学生运动被杀,孩子也不知所踪,因此落下了疯病,时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待,英子也喜欢秀珍,答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿,学戏时常遭干爹打骂,英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记,帮助她们母女相认。英子上小学后,一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里,英子发现了一个小偷(张丰毅 饰)藏赃的草堆,小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当,英子却不把他看作是坏人。不久,女佣苏妈返乡,父亲去世,英子的童年,彷佛一下结束了……。民国年间,西北齐城发生连环命案,死亡编号让每一位局中人诚惶诚恐,而在这重重迷雾的背后隐藏了一桩官匪勾结侵吞赈灾款的惊天事件。在正义力量的介入之下,一番博弈之后,无良的官者和匪徒最终受到了惩罚。。盲人按摩师阿市外表平凡,却是一个技艺高超的剑客,虽然他有着这样那样的坏毛病,不过骨子里仍保有善良正直、嫉恶如仇的品行。这一日,周游全国的他来到了下总饭冈,在有过一面之缘的黑帮分子饭冈助五郎(柳永二郎 饰)处所留宿。适值此时,助五郎正与以笹川繁造(島田竜三 饰)为首的团伙对抗,双方剑拔弩张。繁造收留了一名落魄武士平手造酒(天知茂 饰),不过造酒却与同样耿直的阿市交起了朋友。不过分属两个阵营的他们,却不得不面临刀剑相向的残酷局面……
本片根据子母沢寛随笔集《ふところ手帖》中的同名短篇故事改编,为“座头市系列”的第一部。。