本片為華南影帝張瑛與梁天合作的清末喜劇,二人在片中分別飾演「刁師爺」荒唐鏡及「足智多謀奇人」陳夢吉,角色既鬥智力亦鬥演技,拼擦出火花。故事描述足智多謀的陳夢吉,為打聽師妹下落,連同僕人來到順德。後得知當地有名「刁師爺」荒唐鏡,刻薄成性,遂扮成僕人應聘且提出三項條件,荒不虞有詐。誰料往往被陳抓到痛處,一連串「鬥智鬥力」的腦筋比拼隨即展開。。柳生一族贼心不死,沿途派遣数队刺客截杀拜一刀父子,但最后悉数落败。 这一日父子俩投宿旅店,一名叫松女子跑来寻求帮助,拜一刀(若山富三郎饰)手刃前来追赶之人。闻讯赶来的妓院老板酉藏(浜木锦子饰)索人,拜一刀拒绝,并甘愿替女孩受罚。严刑拷打并未使拜一刀屈服,反而使酉藏受到震撼。酉藏的主人三浦带刀(滨村纯饰)因此拜托拜一刀刺杀其仇人猿渡玄蕃(山形勋饰)。 另一方面,得知消息得猿渡召集数百人兵马围杀拜一刀父子,父子俩与猿渡的军团在地藏原展开殊死拚杀……。