新人们进入第二年实习期,最初的新奇和激情被忙碌、疲劳取代,也慢慢发现被传为“纳粹”的贝利医生严酷外表下是一颗极其善良的心。梅雷迪斯(艾伦·旁派 Ellen Pompeo 饰)与“梦幻先生”德里克(帕特里克·德姆西 Patrick Dempsey 饰)从一夜情正式发展到谈恋爱,怎料“正室”艾迪森(凯特·沃什 kate walsh 饰)出现,原来德里克目前处于和老婆分居状态,一直被他逃避的婚姻问题再度摆上台面,梅雷迪斯倍受煎熬;那边厢,克里斯蒂娜(吴珊卓 Sandra Oh 饰)与黑人医师伯克擦出的火花持续放大,在“怀孕”和“事业”间挣扎,却不幸遭遇流产;伊泽贝尔(凯瑟琳·海格尔 Katherine Heigl 饰)和亚里克斯(贾斯汀·钱伯斯 Justin Chambers 饰)开始约会,发展也并不顺利……。一名怀孕的吸毒女子在是否堕胎之间左右为难。影片中没有绝对正面的人物,佩恩以一种不计后果的勇气和甚至有些刻毒的嘲讽对堕胎这一事件上的双方都进行了挖苦——在这场上升到意识形态领域的争执中,个体生命是最终被忽视和被牺牲的。尽管喜剧元素有些夸张过火,但佩恩犀利敏锐的社会讽刺和出色的幽默感却在影片中初露峥嵘。也是从这部电影开始,佩恩和吉姆·泰勒进行合作编剧。。电影系学生巴格斯(Tom Burke 饰)与乔(Tom Riley 饰)面临毕业,但最近所有事情似乎都不顺心:乔的父亲催促他毕业后到自己的驾驶学校帮忙,导师布置的结业作品又仅仅是一部两分钟的短片。巴格斯和乔的电影梦即将破灭,二人决定直接参与商业制作却遭遇了多次碰壁。只有一家成人电影公司愿意支持他们,但条件是他们必须请到一线成人影星凯蒂(Carmen Electra 饰)主演。 乔满口答应并接过投资,遂马上召集剧组工作人员、公开选拔演员,资金挥霍一空之际才发现凯蒂尚未到位。幸有巴格斯用自己的剧本与真诚打动了凯蒂。电影马上在乔的家中开拍,条件虽然极其简陋,但电影终于在磕磕绊绊中如期完成,他们的作品在成人电影节大受欢迎,但两人的署名权却被无良商人剥夺……。