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11 年前
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影片故事讲述了老牌喜剧作家查理与才华横溢的纽约街头歌手艾玛成为朋友的故事。他们在一起形成了一种不太可能但却令人捧腹和感动的友谊。。郭菲菲（滕丽名 饰）和文彩菱（汤盈盈 饰）是艺员训练班的同窗，一次偶然中，刚出道的文彩菱因为参加了一档综艺节目而大红大紫，而郭菲菲则一直不温不火，这让郭菲菲的心中很不是滋味。在文彩菱的介绍下，郭菲菲接下了一档广告通告，没想到因此爆红，地位一下子超越了文彩菱，让后者内心妒火中烧。
在几番较量之中败下阵来的文彩菱心灰意冷，遂决定同书香世家的小少爷连祉杰（敖嘉年 饰）结婚，没想到两人的爱情轰动全城，使得文彩菱的风头一下子就盖过了郭菲菲。不服气的郭菲菲当即决定追求连家大少爷连祉森（麦长青 饰），然而，两人想要成为连家的媳妇，首先要过连家奶奶何少兰（薛家燕 饰）这一关。。又是一年情人节，遭到流放的自大狂朱利安正和忠实的莫里斯失意行走在马达加斯加的荒野上。突然，他被一瓶从天而降的香水砸中脑袋。朱利安灵机一动，决心利用这瓶“九号爱药（Love Poison 9）”大做文章，重新成为万众瞩目的明星。狮子亚历克斯（本·斯蒂勒 Ben Stiller 配音）、斑马马蒂（克里斯·洛克 Chris Rock 配音）、河马格洛里亚（贾达·萍克·史密斯 Jada Pinkett Smith 配音）以及其他动物前去凑热闹观赏这出闹剧。与此同时，搞怪不断的企鹅帮也开展了属于它们的情人节大作战，它们要亲手研制自己的爱情灵药。情窦初开的马蒂试图借此接近美丽的姑娘……
马达加斯加的疯狂情人节拉开序幕……。