影片的故事发生在波士顿,巴恩斯扮演的尼克是一位意大利裔的美国年轻人,踌躇满志的他加入波士顿黑手党,决心开创一番事业,却发现这个犯罪组织早已不复昔日之勇。 于是尼克背着他的老板(《落水狗》、《坏中尉》男星哈威·凯特尔饰),自立门户,扩张版图,希望重塑往昔的辉煌。一手金钱,一手美人(莉顿·梅斯特饰),尼克完全不知道自己正走在危险的悬崖边。。老间谍肯迪格(Walter Matthau饰)对于新来的中情局上司不满,也厌倦了间谍生活,于是决定离开那个鬼地方。因要撰书揭露中情局的黑暗,为免后顾之忧,又制造了自己坠机身亡的“事实”。最后他所出的书在全球大卖,从此携美周游世界过着快乐逍遥的生活。。