电影讲述了1882年的广东,时局动荡,内忧外患。在广州,湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头,谁知这竟然是英商布朗的阴谋,狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽,谜底则一点点揭开,英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到,这一切的幕后主使另有其人。。同胞兄弟,积怨已久。当年,哥哥拿着弟弟的大学录取通知书去冒名顶替。多年后,生活危机四伏的弟弟杀死了哥哥。因为嫌疑人和被害人外貌酷似而给破案带来了困难。自己也被生活烦恼缠绕的警察队长凭借智慧和坚持终于破案。而俩兄弟的人生问题也启发了警察的人生。。