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北洋时期，上海滩各方势力犬牙交错。有志之士纷纷加入革命党，遭到了北洋军阀的迫害，日本人也协助北洋军阀大肆抓捕革命党。陈真身为爱国热血青年，为师父报仇后，准备重整精武门。革命党杨芸双前往秘密地点与上级领导李国风接头时被叛徒出卖，李国风为掩护杨芸双撤退，被日本人抓住。杨芸双逃跑途中遇到陈真，从日本人手里逃脱。杨芸双请求陈真帮忙救出李国风，陈真因想重振精武门，不想与日本人作对，婉拒后整日教育徒弟习武强身。杨芸双打探到李国风被日本人关押在秘密监狱，而石川凉介用尽酷刑也没能拿到想要的情报。杨芸双再次找上陈真，求其帮忙，陈真深知日本人的凶残，也明白不能独善其身，决定救人。次日，陈真被日本人带到监狱，并被石川凉介要求参与擂台比武。擂台上，陈真与石川凉介打的难分伯仲，几番殊死较量后，陈真打败了石川。同时，杨芸双众人也攻入监狱，两方混战在一起……。90年代的北方，一列客车上的旅客突然遭到一伙武装车匪的抢劫。铁路刑警铁韦等人与车匪展开了生死搏斗。车匪二狗被击毙，余匪仓皇向四处逃窜。这伙车匪是由本地人组成的黑社会团伙号称“飞虎帮?，其成员都有正当职业作掩护。匪首铁拐刘的公开身份是一家乡镇企业的总经理，常常出资赞助公益事业，颇得镇长赏识。车匪还在铁道部门有一个耳目。这些都给公安部门的侦破工作带来了困难。二狗未成年的女儿狗妞在父亲的影响下，也加入了“飞虎帮”。二狗死后，铁拐刘担心狗妞泄露“飞虎帮”的秘密，下令将其除掉。入夜，狗妞潜入医院想见父亲最后一面，险遭杀手的暗算，刑警中队长岳程将杀手打死，狗妞却趁机逃跑，破案线索再次中断。狗妞终于没能逃脱同伙的追杀，被打得奄奄一息倒在铁轨上。远处，一列火车疾驶而来……危急中，岳程再一次舍命相救。狗妞深受感动，不仅说出了铁拐刘的内幕，而且主动地加入了打击“飞虎帮”...。