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15 年前
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英国王室的成员因为一次意外，全部去世了。皇室后继无人，却惊喜发现民间还有一名皇室后裔。这个人就是拉尔夫（约翰•古德曼 John Goodman饰），他热爱摇滚，喜欢无拘束的生活。然而让他去当国王，却有点违背他本性——果然，进入白金汉宫后，拉尔夫完全不了解各种礼仪仪式，闹了不少笑话，幸得老勋爵薛杜尔相助教导。 议会会长对拉尔夫极为不满，收买了脱衣舞女米兰德来勾引拉尔夫企图破坏拉尔夫声誉，迫其退位。果然米兰德却与拉尔夫相谈甚欢。有外国来访，拉尔夫忘记礼仪大出洋相，不料外国元首却偏偏喜欢这种自由的风气。英国政府希望拉尔夫与芬兰公主成就一桩政治婚姻，拉尔夫却因为米兰德的出现搞砸了这个计划。或许，拉尔夫根本就无心这个宫廷内。。故事发生在十九世纪的俄罗斯，身为高官卡列宁（拉尔夫·理查德森 Ralph Richardson 饰）的妻子，安娜（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）却在一次偶然中和伯爵沃伦斯基（基隆·摩尔 Kieron Moore 饰）坠入了情网，一心追逐内心感情的安娜不顾伦理道德的约束，开始了与沃伦斯基的同居生活。尽管安娜百般要求，但卡列宁依然拒绝了她的离婚请求，不仅如此，卡列宁还从安娜身边夺走了她心爱的儿子，禁止她们见面。
不久之后，安娜怀孕了，而噩梦也就此开始，流产、酗酒、药物依赖，接连而来的打击让安娜坠入了人生的谷底，但真正令安娜崩溃的，却是沃伦斯基对她日益冷淡的态度。最终，在沃伦斯基的背叛和社会舆论的压力之下，走投无路的安娜在铁轨下结束了她年轻的生命。。