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11 年前
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维多利亚公主（罗密·施奈德 Romy Schneider 饰）顺利的继承了王位，成为了大英帝国的下一位女王，此时，皇室的成员们开始操心起她的婚嫁大事来，一致认为他们的女王已经到了该结婚的年龄，并且热心的将女王的生日宴会变成了一场相亲大会。 维多利亚并不想结婚，她觉得比起结婚，她的人生似乎还有其他更有意义的事情要去做。为了逃离既定的命运，维多利亚秘密的离开了伦敦前往法国，隐姓埋名寄宿在一家小小的旅店之中。在这里，维多利亚邂逅了一位年轻而又英俊的德国留学生艾伯特（阿德里安·霍芬 Adrian Hoven 饰），这个男人让维多利亚芳心大乱。实际上，这位德国留学生的真实身份是一名王子。。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。
