当Triple X项目的创始人吉布森(塞缪尔·杰克逊饰)被杀害了的时候,美国国安局特工马珂(托妮·科莱特饰)决定请回自假死后一直被政府跟踪的桑德·凯奇(范·迪塞尔饰)。为了给吉布森报仇,同意回归,招募了一个新的Triple X团队,人员包括狙击手阿黛尔·沃尔夫(露比·罗丝饰),特技驾驶员火炬泰尼逊(罗伊·麦克凯恩饰)、夜店DJ 尼克斯(吴亦凡饰),还有计算机分析师贝基(妮娜·杜波夫饰)。桑德·凯奇团队针对的坏特工们包括头目项(甄子丹饰)、致命杀手赛琳娜·昂格尔(迪皮卡·帕度柯妮饰)、武术专家塔隆(托尼·贾饰),还有武器专家霍克(迈克尔·比斯平饰)。但当两个团队相遇时,突然发现事情并不是看上去的那样,有可能两拨人的目标是一致的。此时此刻,这两只Triple X队伍为了阻止未知的敌人,必须携手合作。蜘蛛侠在经历了重重考验之后,成为了人人敬仰的正义英雄,抱得美人归。但是,光环下蜘蛛侠,也有自己的心病:他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死,帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人,当他再次抓到那个小偷时,残忍地看着他从楼上摔下致死,过后才发现自己惩罚错了人,真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后,帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风,蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”!糟糕的是,帕克没有察觉到自身的变化,帕克最终如何摆脱自身的邪恶?。